長三角區域城市推出VC基金新管理辦法
源起基金觀點
據中國證券投資基金業協會發布的最新數據顯示，截至2023年2月，中國存續私募股權投資基金3.11萬只，存續規模11.09萬億元。20年以來，中國的VC/PE實際累計退出的只有4萬億元規模，如今，科技公司估值仍在下滑。
疊加近期硅谷銀行爆雷引發的連鎖反應，大批一級市場投資機構募資出現困難，使得行業內存在的“僵尸基金”現象愈發突出。
盡管如此，我國長三角部分城市仍逆勢布局。近日，江蘇省泰州市發布《泰州市天使投資基金管理辦法》（以下簡稱“管理辦法”），旨在推動當地天使投資基金高效哦啊哦、規范化發展。
據源起基金了解，泰州天使投資基金是專注于早期科創投資并按照市場化方式運作的政策性直投基金，目標總規模10億元人民幣，首期規模2.02億元人民幣，通過對泰州本地、投后擬落戶泰州的種子期、初創期企業開展投資，“真金白銀”為企業注入資本和信心。
《管理辦法》共八章、三十一條，主要從基金定位、管理架構、設立運作、風險控制、考核監督、激勵機制和容虧免責機制等多方面規范基金的管理和運作。《管理辦法》具有四個方面特點：
第一，在基金設立方面，根據泰州發展實際，明確基金存續期原則上不超過12年，其中投資期不超過3年，重點投向優質早期科創企業（項目），單個項目投資額最高可達2000萬元。
第二，在管理架構方面，規定基金的重大事項決策機構為泰州市天使投資基金管理委員會，其主任由市政府分管副市長擔任，成員單位由12個市級部門（單位）和各市（區）政府、醫藥高新區管委會組成。管委會辦公室設在市科技局，負責天使投資基金的日常事務管理和運營監督。基金的具體運營由專業的受托管理機構負責。
第三，在激勵機制方面，規定通過收益讓利的方式對受托管理機構予以激勵，將各級財政、國有企業等出資部分投資獲得的超額收益梯度讓利給普通合伙人（GP），滿足條件時最高讓利90%。
第四，基金還建立了盡職免責和容虧免責機制，打造正向激勵、保護創新、鼓勵探索、寬容失誤的良好運營環境。
以下我們主要針對該基金的設立與運作、風險控制做具體解讀：
一、基金的設立與運作
第八條 天使投資基金原則上采用有限合伙制企業組織形式，并注冊在泰州市。由受托管理機構或者經管委會確定的指定關聯方擔任普通合伙人（GP），其他各出資主體擔任有限合伙人（LP）。
第九條 天使投資基金目標總規模10億元人民幣，首期規模不低于2億元人民幣。首期規模中，泰州市各級財政、國有企業等以貨幣資金出資2億元人民幣，受托管理機構對天使投資基金的出資不低于天使投資基金實繳出資的1%，同時鼓勵受托管理機構募集社會資本。
第十條 首期天使投資基金的存續期原則上不超過12年，其中投資期不超過3年，退出期不超過5年。經受托管理機構自主決定，基金存續期可以相應延長，最多延長2年；經管委會批準，基金存續期可以再次延長，最多延長2年。受托管理機構應當于首年度實現一定比例的投資進度，具體比例應當在委托管理協議中約定。
第十一條 天使投資基金向受托管理機構支付管理費。投資期內，管理費率為基金實繳出資額的2%/年；退出期內，管理費率為實際出資中已用于項目投資但尚未退出且尚未核銷的投資本金和根據有關投資交易文件需交付的投資款之總額的1.5%/年；延長期內，不支付管理費。
第十二條 天使投資基金的投資對象為泰州市支柱產業、戰略性新興產業、未來產業等領域的本市以及投后擬落戶本市的優質早期科創企業（項目），并符合以下條件：
（一）企業未上市，且設立時間一般不超過5年，生物醫藥領域企業（項目）可以放寬至8年；
（二）從業人數不超過300人，資產總額或者年銷售收入原則上不超過5000萬元人民幣；
（三）企業及其管理層人員、控股股東、實際控制人不存在被刑事處罰、重大行政處罰的情況，不屬于失信被執行人；
（四）本市企業（項目）在獲得天使投資基金投資后且在天使投資基金未退出前，不得外遷，相關約定應當在投資協議中明確；
前款所稱投后擬落戶本市的企業（項目），是指即將遷入及承諾一定期限內遷入我市或者獲得投資后在我市注冊成立實體機構進行開票生產的企業（項目）。
第十三條 天使投資基金以直接股權投資的方式進行投資運作，具體運作流程如下：
（一）項目收集：受托管理機構通過各種合法合規的渠道按照本辦法第十二條規定開發和儲備潛在投資企業（項目）；
（二）項目初審：受托管理機構根據企業（項目）提供的材料對其進行初審，在確定推進意向和調研方向后，與潛在投資企業（項目）簽訂保密協議并收集相應材料，進行走訪調研；
（三）項目立項：受托管理機構對經初審符合基本要求的投資企業（項目）進行內部立項，受托管理機構根據天使投資基金的年度工作計劃，從投資價值、投資風險及與泰州產業發展契合度等維度對潛在投資企業（項目）進行評價判斷；
（四）盡職調查：受托管理機構對符合條件的擬投企業（項目）進行盡職調查，并完成盡職調查報告和項目投資建議書等文件，對擬投企業（項目）的投資價值和風險進行全方位的深入研究；
（五）投資決策：受托管理機構將投資項目提交投委會，投委會應當在審查盡職調查報告、項目投資建議書及專業初審意見等有關材料的基礎上，做出投資決策；
（六）方案實施：由受托管理機構與擬投企業（項目）開展投資協議等各項法律文書的起草、談判和簽署工作，落實投資方案；
（七）投后管理：受托管理機構應當做好投后管理，確保被投企業（項目）按照約定方向使用投資資金，出現影響基金重大權益事項的，應當及時向管委會辦公室進行重大事項說明。對于因被投企業（項目）經營不善而產生退出困難的，應當采取必要的風險控制措施，最大限度挽回或者減少基金損失；
（八）投資退出：天使投資基金所持股權可以通過股東回購、協議轉讓、企業上市等方式在適當時機退出。協議約定退出的，應當在投資前就符合有關規定的退出時機、方式等有關事項與被投企業（項目）通過協議加以明確。
第十四條 受托管理機構應當在實施投資方案前將確定的投資方案等資料報管委會辦公室備案。
第十五條 原則上天使投資基金對單個項目只進行一次投資，且單個項目投資額不超過2000萬元。天使投資基金不作為被投企業（項目）的第一大股東，持股比例一般不超過30%。需追加投資或者擴大投資規模的，應當按照一事一議的原則由管委會研究。
第十六條 在遵循股權投資方式及本辦法第十八、十九條規定的前提下，首期天使投資基金中設置10%的資金額度可以由受托管理機構開展不受投資階段限制的投資；另外設置10%的資金額度可以由受托管理機構開展不受投資階段、投資地域、投資領域限制的投資，由受托管理機構自行確定。若受托管理機構募集了超一定規模的社會資本，首期天使投資基金的投資限制可以進一步放寬。
二、風險控制
第十七條 受托管理機構應當建立健全內部控制制度，建立投資決策和風險約束機制，按照政府投資基金管理制度以及中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會有關監管要求做好風險管控工作，切實防范基金運作過程中可能出現的風險。
第十八條 天使投資基金不得從事以下業務：
（一）擔保、抵押、委托貸款等業務；
（二）投資二級市場股票、期貨、房地產、證券投資基金、評級AAA以下的企業債、信托產品、非保本型理財產品、保險計劃及其他金融衍生品；
（三）向任何第三方提供贊助、捐贈；
（四）吸收或者變相吸收存款，向第三方提供貸款和資金拆借；
（五）進行承擔無限連帶責任的對外投資；
（六）發行信托或者集合理財產品募集資金；
（七）名股實債等變相增加政府債務的業務；
（八）國家法律法規禁止從事的其他業務。
第十九條 天使投資基金的閑置資金以及投資形成的各種資產及權益，應當按照國有資產有關財務規章制度進行管理。天使投資基金的閑置資金只能投資于銀行存款、國債、地方政府債、政策性金融債、政府支持債券等安全性和流動性較好的資產。
第二十條 天使投資基金應當委托具有托管資質的商業銀行管理，托管銀行接受受托管理機構委托并簽訂托管協議。
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